Bahamas, Sydney e Marshall entrano in una
banca con il pretesto dell'apertura di un conto segreto. Nel frattempo Vaughn e
Dixon nella stessa banca creano iniziano a litigare per creare un diversivo.
Così appena il direttore esce dall'ufficio dove stà prendendo accordi con Sydney
e Marshall, loro forzano la cassaforte a accedono ai dati di un conto. Tornati a
Los Angeles, Sydney da una festa nel suo appartamento per il compleanno di Weiss.
Ad un certo punto arriva Jack e comunica a Sydney che la missione alle Bahamas è
andata bene e che sono riusciti ad avere le informazioni che cercavano su Martin
Bishop, intestatario del conto, e sul Valta. Jack vuole sapere se Sydney ha
rivelato a Nadia che è stato lui ad uccidere Irina, e Sydney gli risponde che
non lo ha ancora fatto anche se è solamente questione di tempo. Durante il
briefing all'APO, Sloane comunica che un super computer che rivoluzionerà
l'acquisizione di informazioni da reti satellitari, chiamato Valta, è stato
rubato 10 giorni prima dai quartieri generali dell'NSA da Martin Bishop, il
quale lo stà vendendo ad un gruppo terroristico tedesco. La squadra dovrà dunque
recuperare o distruggere il computer, purchè non vada nelle mani dei terroristi.
Bisogna prima scoprire dove si trova e l'APO suppone che la risposta sia
racchiusa all'interno su un potente server nella villa di Bishop in Spagna, e
dato che al server non si può accedere dall'esterno, ha inizio la missione. In
Spagna, scatta una trappola per ingannare Bishop: Sydney viene usata come esca,
ed interpreta Charlene, una misteriosa donna che Bishop salva da un auto in
fiamme ribaltata sulla strada. Bishop porta la donna nella sua villa e scopre
che la donna è in fuga da un uomo violento. Nel frattempo Jack sottopone Nadia
ad un test psicologico, dicendo poi a Sloane che ne sa abbastanza per occuparsi
del problema. Mentre Vaughn sorveglia la situazione dall'esterno, con Bishop
fuori dalla villa, Sydney riesce e trova il server nel piano inferiore della
villa. Sydney scopre così che il Valta si trova nel container C0717 che si trova
nelle Alameda Yards a Malaga. Bishop torna improvvisamente nella villa e
sorprende Sydney fuori dalla villa, cominciando ad avere dei sospetti sulla
donna. Sloane manda una squadra con Weiss a Malaga per recuperare il Valta, e
informa Jack che Sydney è nei guai. A Malaga, una squadra CIA distrugge il Valta,
ma la missione non finisce bene e Weiss viene catturato. Bishop viene informato
immediatamente del raid CIA e scopre che qualcuno ha recuperato i dati del suo
server dall'interno della villa. Sydney, che ha capito che la sua copertura è
saltata cerca di avvertire gli altri, Vaughn e Dixon irrompono nella villa ma
non vi trovano più nessuno. Fortunatamente Marshall riesce comunque a
rintracciare la posizione di Bishop tramite il segnale del suo telefono
cellulare. Jack dice a Nadia che non le da' alcuna colpa per l'infedeltà di
Irina, passandole dei documenti riservati prima di arrivare in Spagna, dove si
ritrovano con Vaughn. Bishop tiene prigionieri sia Sydney che Weiss, e li vuole
offrire al gruppo terroristico in cammbio del computer distrutto dalla CIA.
Sydney riesce al iberarsi grazie ad uno speciale orologio inventato da marshall
e neutralizza la guardia, Weiss capisce che la Sydney non lavora in banca ma fa
sempre parte del mondo dello spionaggio, come ha sempre sospettato. Mentre
Vaughn si incontra con Weiss, Sydney rintraccia Bishop e salta sulla sua auto,
sparandogli attraverso il tetto. Bishop frena in modo da far cadere Sydney, e
mentre la ragazza è a terra e Bishop sta per spararle, arriva Nadia che lo
uccide sparandogli diversi colpi di pistola. Nadia dice a Sydney che Bishop è
l'assassino della loro madre Irina... Evidentemente Jack nei documenti che le ha
fornito durante il viaggio, le ha fatto credere di non essere lui l'assassino!
Anche Weiss entra a far parte dell'APO, dopo aver appreso che tutti i suoi amici
adesso lavorano lì. Jack ammette a Sydney di aver modificato i documenti per far
credere a Nadia che era Bishop l'assassino di Irina, affermando che una bugia
soddisfacente a volte può fare più bene della terribile verità.
