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Sydney è a casa, in cucina e arriva Vaughn, parla con lui, discutono di mangiare, e del bimbo in arrivo. Sydney ad un certo punto sente la radio parlare con lei, che le dice di andare più indietro, si guarda allo specchio e si vede collegata ad una macchina in un laboratorio.
Un uomo le dice che ci sono quasi basta andare più indietro. Due giorni prima a San Francisco Kelly Peyton ferma un uomo con la scusa di chiedere aiuto, e lo uccide. Gli prende l’orologio, entra in uno stabile e con l’orologio accede ad una stanza, rubando la documentazione
CIA su Michael Vaughn e uccidendo una guardia. Poi Kelly chiama il Dott. De Santis e lo informa dell’avvenuto recupero. Intanto Sydney va ad una visita con il padre e si prepara per il momento del parto, mancano tre settimane,
poi il padre le fa un regalo che prima apparteneva a Sydney e ora sarà per la
neonata. Intanto all’APO Marshall parla a Tom Grace della sua scheda dove dice che è stato sposato pensando ad un errore, Thomas conferma e dimostra anche un po' di rancore quando ad un certo punto giunge un allarme. E’
arrivata la notizia del furto dei dati da parte di Kelly Peyton, ora bisogna mettere al sicuro tutti i vecchi contatti di Vaughn e tutto ciò che lo riguarda anche in merito a “Quinto
Profeta”. Kelly sta cercando delle informazioni per il recupero dell’orizzonte e pensa che Sydney ne sia a conoscenza. Sydney intanto va a Madrid ad incontrare Renée Rienne per saperne di più, ma viene rapita, Renée cerca di liberarla
ma il furgone si allontana però riesce a bloccare il secondo furgone che faceva
da copertura e cattura il Dott. De Santis ferendolo. Nel laboratorio dove è tenuta prigioniera Sydney, stanno cercando di trovare le informazioni che
vogliono con una speciale macchina, e lei inizia a fare strani sogni in cui è con Vaughn. Intanto Renèe informa Jack del rapimento, viene subito organizzata una missione e Jack parte per Madrid a torturare e interrogare De Santis da Renée che lo tiene prigioniero
e scoprire dove è sua figlia. Gli esperimenti su Sydney continuano, deve ricordare i momenti con Vaughn, lo vede sul letto d’ospedale prima che muoia e poi in una stanza dove sono prigionieri e poi si ritrova a casa con lui. Durante l’interrogatorio del Dott. De Santis, Jack e Renée scoprono che nell’agenda del Dottore, c’è un indirizzo
in Ungheria che si ripete anche nella data in cui Sydney dovrebbe partorire, Jack insiste, vuole sapere cosa c’è sotto ma non ottiene nulla, così Renée uccide il Dottore e i due partono per l’Ungheria. Continuano gli esperimenti con Sydney che ora si vede al luna park, sa di essere sotto ipnosi e si oppone all’interrogatorio, deve lasciare andare Vaughn. Una voce dietro al vetro del laboratorio dice di volere la mappa dell’SD-6, le viene chiesto un nome in un punto preciso della mappa e lei risponde “X-23 Norte”. La voce dietro al vetro dice “Ben Fatto” e appare il volto di Irina, che è accanto a Kelly e dice che informerà i suoi soci sull’ubicazione dell’orizzonte. Ora il lavoro con Sydney è finito, lei continua a sognare, si immagina in una spiaggia in compagnia di Vaughn e parlando in sogno con lui scopre di essere riuscita fortunatamente a dare il nome sbagliato; Vaughn prima di andarsene la bacia e le promette che si ritroveranno. Jack e Renée arrivano all’indirizzo in Ungheria e si preparano ad irrompere nello stabile, nel frattempo Sydney riesce a fuggire dal laboratorio ma Jack scopre di non essere arrivato a nulla, trova una stanza con al centro una culla, mentre Sydney si ritrova in mezzo all’oceano a bordo di una nave
cargo.
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