Sydney parla con Will, riguardo i suoi genitori, Sydney non credeva di stare
in una stanza con i suoi genitori, e che quando si sono ribellati a Nuova
Dehli contro la squadra nemica è stato per Sydney come andare a scuola. Dopo
Sydney informa Will che se passera un test, Will porterà le sua ricerche
avanti. Irina incontra Sydney sul tetto della CIA, Irina le spiega che aveva
18 anni quando si arruolò nel KGB, e che è stata una stupida a preferire
il KGB a sua figlia, in quel momento s'abbracciano, ma le guardie li puntano
le armi addosso e le fanno staccare. Intanto Sloane fa torturare Sark per il
fallimento della missione a Sinangar, Sark rivela che la prigione è stata
bombardata dall' India e il manufatto di Rambaldi è stato distrutto, il direttore
del carcere pensa che Sark abbia chiamato il governo Indiano per far bombardare
l'edificio. Sydney e Vaughn parlano della collaborazione con Sark non ancora
conclusa, Sydney informa Vaughn che andrà in missione con Sark a Parigi,
per recuperare un terminale di nome Echelon, questo terminale consente di
ascoltare delle conversazioni di tutti gli enti, Vaughn la informa della
contro missione, Sydney dovrà cancellare i dati nel terminale, Vaughn le dice
inoltre che aiuterà Will a prepararsi per il test, Sydney lo ringrazia e
gli fa i complimenti per il vestito, Vaughn le confessa che quel vestito
lo mette poco e che lo ha messo perchè è dovuto andare al funerale del padre
di Alice, la sua ragazza. Prima di andare a Parigi, Sydney viene fermata
da Marshall, Marshall vuole delle foto di Parigi da far vedere a sua madre,
inoltre le confessa che ha paura di volare. Sydney e Sark sono a Parigi,
mentre Sydney sta alterando il semaforo, Sark le dice che sua madre è stata
come una madre anche per Sark, e Sydney le dice che non ha mai conosciuto
sua madre, e che non vuole aver niente a che fare con Sark. Intanto Jack
va a trovare Irina, Irina gli chiede come vanno le sue ferite, Jack le chiede
perchè non li ha traditi a Sinangar, e lei vede che comunque Jack non si
fida ancora di Irina. Dopo Jack le dice che la farà trasferire in un'altra
residenza sorvegliata per 24 ore con l'illusione di avere un'po di liberta,
in cambio della confessione di Irina riguardo alla sua carcerazione e le
da del tempo per pensare. Sydney fa scattare la il rosso al semaforo, in
modo che Sydney possa entrare nel furgone e rubare il terminale, ma Sydney
non trova il terminale così Sark capisce che era un'esca, poco dopo un uomo
scappa con il terminale e Sydney lo insegue. Sydney recupera il terminale
e con Sark scappa via. Al SD-6, Sloane fa conoscere a Jack, Ariana Kane il
capo del contro spionaggio dell'Alleanza. Will s'incontra con Vaughn per
parlare del test che dovrà affrontare, lo informa che alcune domande potranno
essere scoccanti. Dopo che Will ha affrontato il test, ne parla con Sydney,
lo incuriosiscono alcune domande, in quel momento arriva nel locale Vaughn
con la sua ragazza e dopo una veloce chiacchierata, Will e Sydney vanno via.
Sydney è al SD-6, e Sloane la informa che il terminale aveva un protocollo
di sicurezza, perciò i dati contenuti là dentro sono andati persi, ma c'è
la possibilità che il direttore del carcere, abbia copiato i dati del terminale
e poterlo ricompilare, Sydney dovrà andare a Londra con Marshall per cancellare
i dati del terminale. Sydney parla con Vaughn, della missione che dovrà intraprendere,
Vaughn le dice che è troppo rischioso che Marshall memorizzi i dati del terminale
e li dia al SD-6, quindi Vaughn propone di tirare fuori Marshall dal SD-6,
Vaughn parla inoltre della situazione al bar, Sydney gli dice che Alice è
una persona carina, Vaughn le dice che Alice ha detto la stessa cosa su Sydney.
Dopo Ariana Kane interroga Jack al SD-6, la Kane fa domande personali a Jack,
ma dopo alcune domande troppo personali, Jack si stanca e se ne va via. Sydney
è sull'aereo con Marshall che affronta il suo primo volo in aereo, Marshall
è agitatissimo e rivela a Sydney di aver creato un paracadute per due. Sydney
e Marshall sono a Londra, in un teatro e rubano la chiave a Powel, un dipendente
del direttore del carcere, dopo vanno in un edificio dove sono contenuti
i dati del terminale Echelon, ma durante l'entrata nella stanza dove sono
contenuti i dati, Marshall viene iniettato un dardo tranquillante ma Sydney
riesce a toglierlo in tempo. Sydney e Marshall sono giunti nella stanza e
cominciano a scaricare i dati, quando Marshall cade nel sonno, Sydney non
sa cosa fare e gli da un bacio per svegliarlo, così Marshall si risveglia
e scaricano i dati. Dopo lo scaricamento dei dati, tornano a mettere la chiave
rubata a Powel nel suo portafoglio. Ma nell'altra parte del teatro qualcuno
ha visto tutta la scena. Sydney e Marshall tornano a Los Angeles, Sydney
abbraccia Marshall e prima di andare, Marshall dice a Sydney che è orgoglioso
di far parte dei buoni. Mentre Marshall viene rapito da qualcuno, a casa
di Sydney c'è una festa a sorpresa per Francie. Sloane parla con la Kane
riguardo a Jack, la Kane pensa che Jack sia la talpa, ma Sloane la contrasta.
Intanto Jack va a trovare Irina, per sapere della scelta che ha fatto, Irina
gli dice che non ha niente da confessare, e che vuole parlare anche con Jack
e non solo con Sydney. A Vaughn arriva una telefonata, la CIA non ha fatto
in tempo a prelevare Marshall. Marshall è su una sedia, e l'uomo che aveva
torturato Sydney e Will, vuole torturare anche Marshall.
