Sydney viene portata in carcere. Lindsey ha preso pieno comando alla CIA. Vaughn è infuriato con la moglie e preoccupato per quello che potrebbe succedere a
Sydney.
In carcere, Sydney fa la conoscenza del suo vicino di cella.
Jack e Vaughn incontrano Sloane per pianificare la fuga di Syd. La presenza di Sloane servirà per far ricadere la colpa sulla Convenzione.
Lindsey e Lauren, arrivano a Camp Williams, dove è rinchiusa Sydney, che nel frattempo viene portata in un laboratorio e legata ad un lettino, dove cominciano a torturarla a colpi d’elettroshock per scoprire cos’è il codice trovato nella sua casa a Roma. Lei si rifiuta di parlare allora Lindsey ordina di aumentare il voltaggio. Finita la tortura Sydney viene slegata e con una mano libera, riesce a prendere una graffetta.
Lauren chiede a Lindsey perché non può essere presente all’interrogatorio. Lui si difende affermando che si tratta d’informazioni riservate e Lauren, anche se a malincuore, dovrà comunque fare rapporto, anche di una cosa mai vista se vuole che cadano le indagini su chi ha aiutato la Bristow a fuggire.
Sydney torna nella sua cella, sconvolta e tremante. Il suo nuovo amico le da una coperta e la incoraggia a non lasciarsi andare.
Jack e Vaughn incontrano un contatto che li aiuterà a mettere in atto il piano.
Sydney, viene riportata nel laboratorio e con la graffetta rubata, riesce a liberarsi e tenta la fuga, ma, viene fermata, picchiata e riportata in cella. Tutto sotto lo sguardo attonito di Lauren.
Mentre Jack, Vaughn e Sloane, rubano la planimetria di Camp Williams, Sloane fa da scudo per una pallottola indirizzata a Jack, salvandogli la vita e restando gravemente ferito. Jack decide di portarlo in un suo covo segreto e lo opera, estraendo il proiettile.
Vaughn chiede aiuto a Marshall per avere i codici d’accesso a Camp Williams, ma, scoprono che il file è stato cancellato. Nello stesso momento entra Lauren che dice al marito di aver capito di aver sbagliato, ed è pronta ad aiutare Sydney.
Due soldati, entrano nella cella del vicino di Sydney, lo prendono e Lindsey avvicinandosi dice alla donna che se vuole salvare la vita al suo amico deve decifrare i codici, ma, l’uomo viene lo stesso accoltellato due volte. Allora Sydney decide di parlare, confessa che sono coordinate. Dopo averle date a Lindsey, il suo vicino di cella, si alza, incolume e confessa di non essere chi aveva detto.
Come se non bastasse, Lindsey la informa che di lì a poco avverrà la sua neuro stimolazione. Sydney viene portata di nuovo nel laboratorio e preparata all’intervento, il dottore le spiega cose le faranno.
Intanto, Jack Vaughn e il team da loro selezionato per l’occasione, stanno arrivando a destinazione. Lauren piazza un congegno che chiude le porte interne e apre il cancello.
In quel preciso istante, le si presenta colui che si era spacciato come il vicino di cella di Sydney. Il team fa irruzione; Lauren, scoperta, viene colpita dall’impostore.
L’intervento di Sydney, sta per cominciare, quando le porte saltano, Jack e Vaughn la liberano e lei per difenderli, uccide il dottore. Stanno per uscire, ma, l’ex amico di Sydney apre il fuoco, loro rispondono, ma Lauren gli spara per prima. Il gruppo, ora al completo, sale sull’elicottero, sul quale si trova Sloane pronto alla fuga. Sydney, dice al padre, che volevano che decifrasse un codice, lei non sapendo cosa fare, ha dato a Lindsey le coordinate sbagliate.
